方正证券第二大股东北京政泉控股有限公司（以下简称“政泉控股”）举报第一大股东北大方正集团高管参与北大医药（000788.SZ）内幕交易的事件正在引发资本市场高度关注。曾经主导方正证券与民族证券合并的两个战略盟友为何反目，双方之间究竟发生了什么呢？
事情起因于实质性重组
记者注意到，双方蜜月期发生在方正证券与民族证券的合并重组期，这一段时期，民族证券大股东的政泉控股一手促成重组并购，不惜出面搞定了二股东东方集团放弃增资，从而为方正证券发行股权购买民族证券资产提供了可能。经过蜜月期后，双方反目则发生在8月13日拿到中国证监会《关于核准方正证券股份有限公司向北京政泉控股有限公司等发行股份购买资产的批复》的文件之后。
据知情人士透露，重组批文拿到之后，导致双方反目的原因在于进入实质性重组后，董事会改选的席位争夺发生了分歧。9月12日，方正证券董事会收到独立董事王关中的书面辞职信，导致公司独立董事人数不足董事会成员总数的三分之一；方正证券董事会原有9位董事，其中，有3位独立董事，另外6位董事都来自北大方正集团和方正证券的管理层。政泉控股希望获得董事会的四个席位，但北大方正集团只同意给三个席位。
合并后的方正证券第一大股东北大方正集团只有30%的股权，第二大股东政泉控股有21%的股权，双方在股权上差距不大，北大方正集团并没有达到可以否决董事会改选的34%最低持股限制，这给双方在控制权的争夺上留下了隐患。
据知情人士透露，郭文贵的政泉控股最初的目标是钱，希望能够将民族证券的股权变现，如今，政泉控股已经握有方正证券上百亿市值的股权。但做惯了民族证券第一大股东的政泉控股成为第二大股东难免有些落寞，今年券商业绩飙升，行业进入景气周期，而政泉控股所在的房地产行业前景不明，郭文贵希望保持政泉控股在方正证券的一定影响力和控制力。政泉控股感觉自己的利益受到忽视最终翻脸，抛出了私下协议，矛头对准了北大方正集团高管。北大方正集团高管显然并没有意识到郭文贵会将公司利益的博弈迁怒于个人。
记者从知情人士处获悉，北大方正集团首席执行官李友与政泉控股的实际控制人郭文贵认识时间近20年，双方一直并没有任何商业合作。按照目前双方所举证的信息，这一事件最早要追溯到2013年的4月份。在这个时间点之前，目前还查不到任何关于方正集团及其各关联公司与政泉控股有合作的记录，也就是说，方正集团及其关联公司此前与政泉控股之间几乎没有在业务上有过交集。
直到民族证券准备出售的机会出现，双方开始了第一次合作。并购合适的券商并不太容易，需要特殊渠道支持，对于郭文贵提出方正证券与民族证券合并的事，北大方正集团非常重视。民族证券和方正证券资产规模相差不大，最初，郭文贵是希望民族证券收购方正证券，后来，郭文贵主动放弃，表示只要民族证券能够借壳上市变现就行，双方开始了紧密的并购合作。
并购之外的协议
从目前的情况来看，政泉控股与北大方正集团在方正证券和民族证券并购重组之外还存在另外一份协议，算是并购双方利益的一种补充。这份补充协议就体现北大医药重组并购西南合成的股权转让上，双方结成某种利益同盟。
按照北大医药于11月6日晚间在公告中所述，2013年4月2日，北大医药接到股东北大医疗产业集团有限公司（以下简称“北大医疗”）的《通知函》，希望以公开征集的方式协议转让其直接和间接持有的不超过7000万股上市公司股份。随后，北大医药对此事予以了公告。
而按照政泉控股给出的说法，大约是在2013年的春天，方正集团执委会主席兼首席执行官李友找到了他们，提出了希望政泉控股代方正集团旗下的上市公司北大资源（0618.HK）持有这部分股权，政泉控股答应了此事。
随后在6月13日，经过主管部门的同意之后，北大医疗与政泉控股、西南合成医药集团有限公与北京大学教育基金会在北京分别签署了《股份转让协议书》，当时上市公司对此事也予以了公告。
但是按照政泉控股的说法，他们是在7月份的时候才在李友提供的代持协议中签章。如果这一说法属实，那么在6月13日签署《股权转让协议书》的股权受让方是政泉控股，因此，北大医药在公告中陈述“政泉控股与北大医药其他股东不存在关联关系或一致行动关系”。
接下来的问题是，李友为何会相信政泉控股而签署代持协议呢？由于政泉控股并未在其官方网站披露这一份至关重要的代持协议，因此尚无法获悉其中细节，对于这个疑问，记者在11月7日曾经试图联系政泉控股予以求证，但是未能得到回复。
按照政泉控股所述，当时股权转让价款总计是3.68亿元，其中，有1.104亿元是来自于深圳康隆科技发展有限公司（以下简称“康隆科技”），而这笔钱恰好是总价款的30%，翻阅当时双方签署的股权转让协议中关于付款的安排，“政泉控股需要在协议签订后的5个工作日内（6月20日之前）向北大医疗支付不低于全部转让价款的30%保证金。”
这就是说，康隆科技在还没有见到代持协议的情况下，就敢于支付巨额保证金。北大医药在2013年6月13日的收盘价是13.5元/股，而双方签署的股权协议转让价格只有9.2元/股，交易价低于市场价32%。一方面是将上市公司的股权折价转让，另一方面又在还没有签署代持协议的情况下就毫无顾忌地将巨额资金转入政泉控股的账户。那么，李友与政泉控股背后的实际控制人之间，存在极大的信任。而这种信任，几乎是在双方此前没有任何业务合作的背景下瞬间产生的。
外界很自然地关注到方正集团和政泉控股的另外一笔交易，那就是2013年8月份启动的方正证券与民族证券之间的并购案。
值得注意的是，政泉控股当初为了尽量多地提升持股比例，在此次收购方案中并没有选择现金对价，而是全部选择了股权对价，其对未来方正证券的控制欲可见一斑。
如今，已经身为方正证券二股东的政泉控股，手中持有的股票市值已经将近120亿元，却因为去年一笔不到4亿元的股权投资，不惜和大股东方正集团翻脸。一个摆在面前的问题是，刚刚在8月份完成了资产合并的方正证券和民族证券，此时大股东和二股东的失和将在很大程度上影响到方正证券的未来。如果因此而引起方正证券的股价波动，一旦无法争夺控制权，市场会担心二股东政泉控股的减持套现；对于已经将手中全部股权都进行了质押融资的政泉控股来说，恐怕首当其冲。
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