“没有披露关联交易有两种情况，一种是公司不知道这个关联方，另一种是像三木集团，对于关联方它是知道的，因为它之前一直在披露，但是后来就隐瞒起来，实际上是出于一种故意”。
一纸行政监管措施决定书，揭开三木集团（000632.SZ）隐藏的巨大窟窿。
8月9日，三木集团发布公告称，公司于近日收到福建证监局的行政监管措施决定书，因公司存在重大关联交易未履行决策程序和披露义务等多个问题，福建证监局要求公司采取措施进行改正。
尽管关联交易频频出现，但是近几年三木集团的业绩始终没有起色，股价也长期处于低迷之中。与之同时，公司高管的薪酬却居高不下，2013年更是达到1447.48万元，超过公司全年的净利润。
随着业绩和股价滑落，几乎沦为壳公司的三木集团被林传德等3个“野蛮人”盯上，目前其持股比例已接近公司大股东福建三联投资有限公司，随时有成为下一个上海新梅（600732.SZ）的可能。
涉嫌隐瞒巨额关联交易
根据三木集团于8月9日发布的《行政监管措施决定书》，由于公司存在重大关联交易未履行决策程序和披露义务、重大债权转让协议未披露等多项问题，福建证监局要求公司采取措施进行改正。
公告显示，福州开发区华永贸易有限公司（以下简称华永贸易）和福建华永科技有限公司为三木集团关联人。
2012年、2013年，三木集团及下属子公司与华永贸易分别发生4.39亿元和9.32亿元的大额关联采购和销售，分别占公司上一年度经审计净资产的78.04%和75.79%，金额均达到需提交公司股东大会审议并披露的标准。然而，三木集团未按规定审议披露该关联交易，也未在相应年报中披露。
2012年及2013年，三木集团及下属子公司与华永贸易关联债权债务往来发生额分别达到4.7亿元和12.39亿元，分别占公司上年度经审计净资产的83.55%和100.77%；2012年上市公司及下属子公司与华永科技关联债权债务往来发生额达8605.73万元，占公司上年度经审计净资产的15.28%。对此，公司均未在定期报告中披露。
此外，三木集团还存在未披露与福州联得益1.84亿元的关联债权债务往来等信披问题，以及对冲往来账、虚减资产和负债等财务核算问题。
记者注意到，三木集团自1996年上市至今已有18年，但是为什么还会发生包括未披露关联交易等在内的低级问题？
“很多公司都存在这种情况，可能我们对规则不太熟悉。”三木集团证券事务代表林艺圃如此表示。2个月前，担任公司董秘长达9年的彭东明“因个人原因”辞职，暂由公司董事长兰隽代行董秘职责。
“三木集团关联交易占净资产的总额，达到了百分之七十、八十，还有达到百分之百以上的，这是非常严重的违规行为，完全达到了需要行政处罚的程度，但是现在并没有进行行政处罚。”上海杰赛律师事务所王智斌律师向理财周报记者表示。
“由于投资者民事索赔的程序是以行政处罚为前提的，如果没有行政处罚的话，投资者就无法进行索赔，相当于免除了上市公司民事上的责任。证监会，包括地方证监局以监管措施来替代行政处罚这种行为，是属于执法上的不当。”
他还指出，除了三木集团外，最近有一些上市公司，比如宏磊股份（002647.SZ），都有非常严重的信披违规行为，但都是以行政监管替代了行政处罚。这是两个原因导致的，一是，什么情况下以及多长时间之内应该进行行政处罚，仍然是立法上的空白；二是，从2013年开始证监会行政处罚的权力下放到了各地证监局，这样就容易出现地方保护的情况。
值得注意的是，历史上华永贸易一直是三木集团的关联方。2001年年报显示，三木集团发生的关联交易包括华永贸易结欠公司往来款14.48万元以及公司为华永贸易提供140万元担保等。此后2002年至2007年，华永贸易也一直是作为公司的关联方披露的，但是2008年以后，华永贸易就变成了没有关联关系的“外部单位”。
“这实际上就是主观恶意。没披露关联交易有两种情况，一种是公司不知道这个关联方，另一种是像三木集团，对于关联方它是知道的，因为它之前一直在披露，但是后来就隐瞒起来，实际上是出于一种故意，故意和过失在主观情节上是有区别的。”王智斌表示，“但是在这种情况下，证监会还是不处罚它，这个处罚的标准确实是和其他的执法力度不太统一。”
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