【导读】证监会相关负责人首次说明了并购重组监管政策的最新五大方向，其中，优质并购重组申请豁免，直接上并购重组审核会；规定借壳上市与IPO等同审查；引入优先股和定向可转债、支持财务顾问提供并购融资、支持并购基金发展；强化信息披露等政策被明确在内。
证券时报见习记者 吴海燕
尽管市场已对并购重组监管趋严有了预期，但监管层至今并未公开发布并购重组政策调整变化的任何情况。
证券时报记者独家获悉，在5月26日举行的2016年第二期保荐代表人培训会上，证监会相关负责人首次说明了并购重组监管政策的最新五大方向，其中，优质并购重组申请豁免，直接上并购重组审核会；规定借壳上市与IPO等同审查；引入优先股和定向可转债、支持财务顾问提供并购融资、支持并购基金发展；强化信息披露等政策被明确在内。
近段时间以来，坊间不断有并购重组监管趋严的消息传出，而这次保代培训，是监管层首次将并购重组监管转型方向以书面形式传达出来。
核心要点：
1．借壳上市趋严，明确规定借壳上市与IPO等同审查。
2．并购重组完成后，实际控制人或控股股东持股比例提高的，所持老股也承诺锁定12个月。
3．支持财务顾问提供并购融资。
4．监管层正研究并购重组支付创新方式，引入优先股和定向可转债等。
5．优质并购重组申请豁免，直接上并购重组审核会。
并购重组监管明确五大方向
5月26日，监管层在合肥市举办2016年证券公司保荐代表人系列培训班（并购专题）第二期。此前第一期培训5月中旬在北京举行。
参加第二期培训的华东地区某上市券商保代向券商中国记者透露，此次培训为期一天半，培训科目包括上市公司并购重组监管政策解读、香港收购兼并政策介绍、上市公司跨境并购法律问题与案例研究、境外标的资产的审计问题、中国企业跨境并购、并购业务创新案例分享、并购的撮合及谈判技巧等内容。
另一位参加此次培训的华南地区上市券商保代向券商中国记者透露，在培训会上，来自证监会上市公司监管部的培训官员明确了并购重组监管框架最新五大方向：
第一，强化信息披露，弱化实质审核。该培训官员明确，并购交易的审核理念逐渐由过去对作价、交易的实质性判断向放松管制转变，尤其是对于经过交易各方充分博弈后的产业整合而言，其核心监管理念是信息披露，通过完善公司的博弈机制，发挥中小股东在过程中的参与权，保证定价和交易过程中的程序正义。
第二，流程简化、分道审批，审批效率提升。该培训官员透露，对于涉及多项许可的并购重组申请，实行一站式审批，即对外一次受理，内部协作分工，归口一次上会、核准一个批文；并购重组审批将实施分道制，即优质并购重组申请豁免，直接上并购重组审核会，进一步缩减审核周期。
第三，支持并购重组创新，完善机制安排。该官员透露，监管层正研究并购重组支付方式创新，引入优先股和定向可转债等；完善市场化定价机制，增加定价的弹性，拓宽融资渠道，支持财务顾问提供并购融资，支持并购基金发展，改善并购融资环境。
第四，分类审核，借壳上市趋严，已明确规定借壳上市与IPO等同审查。
第五，提高并购重组审核透明度。自2012年10月15日起，证监会对外公开并购重组申请基本信息及审核进度，并每周更新；其后公开并购重组委审核意见，并完善上述表格，增加接收材料时间，反馈回复的时间，加强流程控制。
针对并购重组监管政策转变对于市场造成的影响，该培训官员向在培训现场的数十位保代分析称，并购重组政策调整的积极意义在于：推动市场发展、提高市场化水平、降低交易成本、提高并购绩效、强化公司治理、鼓励市场创新。
但是，未来可能出现一些问题，比如规避借壳、虚假重组、操纵市场、内幕交易、定价虚高、关联交易非关联化等仍需高度关注。
香颂资本执行董事沈萌接受券商中国记者采访时分析称，上述并购重组监管最新五大方向也直接体现了监管思路在变化，主要体现在：一是不搞一刀切，细化分类管理；二是鼓励并购重组，但通过强化估值透明化控制注水风险；三是实质转变监管重点，以信息披露为目标、以维护中小投资者权益为原则；四是通过转变监管重点，有收有放地进行制度建设，减少人为因素，防止股市大幅度波动。
新主席上任后，监管政策确实有所转变，第一突出制度完善，第二喜欢分类管理，第三以信披为中心，第四以保护投资者利益、打击资本市场犯罪为目标。沈萌向记者表示。
配套融资老股锁定一年
上述参与培训的华南地区上市券商保代向券商中国记者透露，除了明确5大政策方向，监管层此次培训还特别强调，要求参与配套融资的实际控制人或控股股东，并购重组实施完成后的持股比例提高的，在原有的定增新股需要锁定36个月规定之外，所持老股也承诺锁定12个月。
实际上，这更正了第一期的培训内容。该保代表示，与第一期培训内容不同的是，这次明确了配套融资老股锁定一年，并且只有在完成并购重组后持股比例提高后，实际控制人或控股股东所持老股才需要承诺锁定12个月。
据悉，监管层人士曾在第一期的培训中指出，要求参与定增的实际控制人或控股股东，一旦新增股份数量，即便因定增而摊薄持股比例，在原有的定增新股需要锁定36个月规定之外，所持老股也承诺锁定12个月。
该保代分析称，监管层做出以上调整后，未来大股东要并购那些真正有成长性有发展前景的标的，而不是去并购那些概念好的标的，这也等于延后了大股东的套利时间。
再融资肯定是在收紧。该保代人士吐槽称，由于政策调整频繁，公司投行业务颇受影响，本来5月份可以完成项目，现在要到三季度甚至四季度才能完成了。
据证监会核准口径，2016年第一季度A股新增106起并购重组项目，2015年A股新增408起并购重组项目，制造业、TMT、批发零售、房地产行业上市公司并购最为活跃。
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